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课程大纲
模块Ⅰ：股权激励“道法术”
单元一、股权激励概述
1. 为什么要实施股权激励？
2. 股权、股份与股票
3. 股权激励的原理
4. 企业生命周期、行业特点与股权激励
5. 股权激励与公司治理、企业文化
6. 什么配套措施让股权激励发挥更好的效果
7. 股权激励之“道法术”
思考：股权激励的本质是什么？股权激励的终极目的？
单元二：股权激励——“道”
1. 道之“四定”——定目的、定对象、定原则、定模式
2. 定目的——股权激励的目的不同，方法和结果不同
是战略层面的，还是操作层面的目的？
是建立以长期机制为目的，还是首次股权激励实施的目的？
留住人还是吸引人？
福利性质的激励还是激励型的？
某公司案例激励目的——案例1
思考：为什么激励目的不一样，看似一样的方案效果不一样？
3. 定对象——找准该激励对象，比选对象还难
是对“岗”还是对“人”?
从高管、核心人员到业务骨干、技术骨干，多大范围股权激励才合适？
企业所处不同发展阶段，重点激励的对象和受益人的构成比例都有哪些不同？
某上市公司案例激励目的——案例
思考：为什么解决好进入机制和保持激励对象动态激励如此重要？
4. 定原则——股权激励的指导思想
什么是最基本的原则？如：
“三公”原则（公平、公正、公开）
激励与约束对称原则
动态原则
什么是导向性的原则？如：
兼顾过去，面向未来
以业绩、贡献为主，兼顾潜力和能力
某投资公司股权激励原则——案例
5. 定模式——有效激励模式及组合选择，是成功的一半
实股VS虚股
现股VS期股VS期权
限制性股份/股票
股份/股票增值权
单一模式还是混合模式？
上市公司与非上市公司的激励模式
某化学公司虚拟股份（分红权）——案例
研讨：如何根据自身实际情况和激励对象，选择合适的股权激励模式组合？
单元三：股权激励——“法”
1. 法之“五定”——定来源、定数量、定价格、定时间、定条件
2. 定来源——没有股份来源，股权激励如无可饮之水
基于存量（原/大股东出让、二级市场回购），还是基于增量（增资扩股、公积金转增股本）？
基于选择权（期权），还是基于非选择权（期股）？
某公司案例——案例
思考：为什么有的股权激励反而让大股东失去了公司控制权？
3. 定数量——蛋糕有多大？如何切蛋糕？
如何规划股权结构？如何预留未来激励空间？
如何确定股权激励总量？
股权收入占总收入多大比例合适？
对于个人多大比例或数量才有足够的吸引力？
如何实现股权分配公平合理？
分配原则是按照功劳、苦劳，还是疲劳？
某华南地区公司数量分配——案例
思考：如何合理分配股份、期权额度和数量？既不缺乏吸引力，又避免过度激励，稀释股权。
4. 定价格——价格定得是否合理，将直接影响到激励计划的吸引力？
如何给企业合理估值定价？
如何给人员合理估值定价？
技术和管理要素如何作价入股？
常用的定价模型有哪些？净资产价格、折价还是溢价、模拟股市定价
某公司虚拟股票定价模型——案例
某集团公司各业务单元（事业部）价值评估——案例
某公司职位价值评估——案例
思考：人力资本如何“对价”货币资本？
5. 定时间——时点、时期如何有效设置？“嵌套与循环”设计
什么时候授权合适？XX公司授权日确定——案例
为什么要设置等待期？等待期多长合适？
延期支付与股权激励
多长的限制期合适、有效？
不设限制期或禁售期无法体现“金手铐”的作用
浙江XX公司禁售期规定——案例
思考：为什么做“对的事情”，还必须选择“对的时间”？
研讨：金手铐和金色降落伞是如何铸就？
6. 定条件——股权激励不是免费的午餐！如何实现激励与约束对称的机制
如何设置股权授予条件？一次性授予、分期授予、补充授予、常青条款
如何将绩效考核与行权条件挂钩？
某投资公司行权条件——案例
如何确定合理的行权方式？现金行权方式、借款行权、股份互换行权
如何设置防范侵害公司利益的否决性条款？
某投资公司股权激励丧失条件规定——案例
单元四、股权激励——“术”
1. 术之“一定”——定机制
2. 为什么机制设定是股权激励的关键要素？
3. 管理机构中股东会、董事会、薪酬与考核委员会、人力资源部、财务部如何有效分工？
4. 激励计划如何管理？
5. 为什么日常的绩效考核指标不适用于股权激励？
6. 如何设置进入机制和退出机制？
² 如何防止成为股东后失去动力？
7. 江苏某集团退出机制——案例
模块Ⅱ：股权激励——实战与技巧
? 单元五、实战案例分享与现场沙盘演练
1. 某公司股份期权案例深度剖析——非上市公司案例
2. 某公司业绩股票——上市公司案例
3. 现场选择1-2家公司进行现场沙盘演练
单元六、各类股权激励比较与剖析
1. 实股与虚拟股激励
2. 现股与期股激励
3. 期权激励与股权激励
4. 股份激励与股票激励
单元七、股权激励方案设计技巧
1. 如何评价一个股权激励方案实施的成功？
2. 股权激励三阶段——调研-设计-实施
3. 如何循序渐进推进股权激励？
4. 如何做好配套措施让股权激励发挥更好的效果？
单元八、股权激励法律问题与几个重要问题的处理
1. 如何合理规划设计股权结构，避免为上市造成障碍
2. 当激励对象超出200人时，如何设立持股主体？
3. 无形资产如何作价入股？
技术、管理等无形要素如何入股？
无形资产在公司资产中的上限在哪里？
无形资产如何评估作价入股？
4. 公司发生重大事项（破产、合并、分立等）时如何调整？
5. 股权期权的会计处理及有关问题
6. 股权期权的税务问题
思考：如何在股权激励方案中设计限制性法律条款？
研讨：如何有效防范法律风险，避免股权纠纷，规避为上市造成障碍
单元九、讨论/互动及自检式总结
